บริษัทจำกัดนั้นต้องกระทำการแทนบริษัทโดยกรรมการที่มีอำนาจ แต่ในทางปฏิบัติกรรมการเองกระทำการทุจริตบริษัทเป็นประจำ เช่น แอบไปเปิดบริษัทตัวเองเพื่อทำการแข่งขันกับบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการอยู่ด้วยก่อให้เกิดความเสียหายแก่ธุรกิจบริษัทจะทำอย่างไร  เนื่องจากบริษัทนั้นเองต้องกระทำการโดยกรรมการคนนั้น กรรมการก็คงไม่ทำเรื่องฟ้องตัวเองอย่างแน่นอน 

             ในเรื่องดังกล่าวประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ได้บัญญัติทางแก้ไว้ในมาตรา 1169 ถ้ากรรมการทำให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทๆ จะฟ้องร้องเรียกเอาสินไหมทดแทนแก่กรรมการก็ได้ หรือในกรณีที่บริษัทไม่ยอมฟ้องร้องผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดจะเอาคดีนั้นขึ้นว่าก็ได้ ในกรณีแรกหมายถึงบริษัทมีกรรมการหลายคนและยังมีกรรมการอื่นที่กระทำการแทนบริษัทเพื่อให้ฟ้องได้ แต่หากกรรมการที่เหลือไม่เข้าหลักเกณฑ์กระทำการแทนบริษัทหรือบริษัทไม่ยอมฟ้องแล้วก็ให้อำนาจผู้ถือหุ้นฟ้องกรรมการนั้นได้ด้วย  ส่วนค่าสินไหมทดแทนคือความเสียหายต่างๆ ที่เกิดจากการกระทำของกรรมการ เช่น รายได้ที่ควรจะได้และสูญเสียไปเพราะความผิดของกรรมการคนนั้น ดังนั้นผู้ถือหุ้นทั้งหลายต้องคอยตรวจสอบการทำงานของกรรมการด้วยว่าได้กระทำให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทหรือไม่ ซึ่งหากไม่ตรวจสอบอาจเกิดความเสียหายมากขึ้นไปอีก เช่น สูญเสียลูกค้า สูตรหรือความลับในทางการค้ารั่วไหล ข้อมูลลูกค้าถูกนำไปใช้หาประโยชน์ของคู่แข่ง รายได้ของบริษัทลดลง เป็นต้น By www.siaminterlegal.com